郁忠良（張國榮）從小就逃離了龐鎮，到上海落地生根，長大後更成為了以色相騙財騙色的「拆白黨」。忠良知道龐家大小姐如意（鞏俐）有利用價值，刻意回到龐鎮利用如意，但兩人進而互相愛慕。忠良不忍欺騙如意，遂強抑愛意，獨自回到上海…